漫天的迷雾弥散在一个小镇上，来的如此浓烈和突然，以至于人们都惊慌的四下躲避，艺术家David Drayton和社区里的人临时拥挤在超市内，关紧门窗，眼看着外面浓如烟尘的大雾，似乎内藏杀机，谁也不敢出去。他们在超市里等待着，等着迷雾会自己散去，但漫长的时间过去后雾却还是没有一点要推却...

故事紧接着上一集展开，可爱的母海豚温特如今已经成为了全美国家喻户晓的明星动物了，和小主人索亚（内森·甘宝NathanGamble饰）以及管理员卡梅伦博士（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）一起，温特在克里尔沃特海洋馆里安了家，时不时进行一场愉快的表演，收获观众们的赞美与掌声。&ems...

一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？...