故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆...

抗日战争时期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她慷慨陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各怀目的，寻找跳崔的梅淑英，后梅被丁藏于庵...