故事发生在一个民营的老人院里，老葛（许还山饰）和其他老人的生活像一潭死水，无论谁踏进这里，都会闻到一股死亡的气息，直到有一天，老葛的朋友老周（吴天明饰）也加入到他们当中。老周乐观开朗、幽默大方。为了令自杀未遂的老葛振作，同时也让其他老人不再浑浑噩噩地过日子，他组织大家做更有意义的事情，借助老人们...